Créer une entreprise en tant qu'étranger : détention, capital, immatriculation et visa

Budget estimé

Capital libéré d'au moins US$200,000. SEC : réservation du nom ₱100, statuts à 1/5 de 1 % du capital autorisé (minimum ₱2,000), frais de demande FIA ₱3,000, droit de timbre ₱30. Nom commercial DTI si besoin : de ₱200 à ₱2,000.

Délai

Immatriculation SEC : en général quelques semaines une fois le capital transféré ; puis barangay, mayor's permit et BIR

• Une entreprise qui vend sur le marché philippin avec moins de US$200,000 de capital libéré est réservée aux Philippins au-delà de 40 % de détention étrangère.
• Le capital doit être réellement libéré et transféré par une banque, qui certifie le virement entrant.
• L'activité ne doit pas figurer sur la Foreign Investment Negative List ; vérifiez-le avant d'investir.

Mythe : Les étrangers ne peuvent jamais détenir plus de 40 % d'une société philippine. Réalité : 100 % est permis pour la plupart des activités, à condition que le capital libéré atteigne US$200,000 (ou US$100,000 dans des cas précis).

Budget estimé

Capital libéré d'au moins US$100,000, plus les mêmes frais SEC que pour toute société (frais de demande FIA ₱3,000).

Délai

Comme pour une immatriculation normale ; ajoutez le temps d'obtenir un éventuel agrément startup ou technologique

• Le seuil de US$100,000 ne s'applique que si l'entreprise utilise une technologie avancée, est agréée comme startup ou startup enabler, ou compte une majorité de salariés directs philippins, au moins 15.
• Si la condition cesse d'être remplie, la société retombe sous la règle des US$200,000.
• Conservez les registres de paie montrant le nombre de salariés philippins : ce sont vos preuves.

Mythe : US$100,000 suffisent pour n'importe quelle entreprise étrangère. Réalité : Seulement si l'une des conditions légales est remplie ; sinon, c'est US$200,000.

Budget estimé

Pas de capital minimum pour la société à majorité philippine elle-même. Frais SEC comme pour toute société : nom ₱100, statuts à partir de ₱2,000, droit de timbre ₱30.

Délai

Immatriculation SEC en général en quelques semaines, puis permis locaux et BIR

• Au moins 60 % des actions doivent appartenir, réellement et effectivement, à des Philippins.
• Les administrateurs étrangers ne peuvent siéger qu'en proportion de la part étrangère, et les actionnaires philippins ne doivent pas être vos prête-noms.
• Un fabricant qui ne vend que ses propres produits dans un seul point de vente (par exemple une boulangerie avec une boutique) ne fait pas du « retail trade », mais la règle des US$200,000 pour le marché intérieur s'applique toujours.

Mythe : Je peux détenir 40 % officiellement et contrôler 100 % par un contrat privé. Réalité : C'est la définition même d'un montage de prête-nom, une infraction pénale selon le CA 108.

Budget estimé

Capital libéré d'au moins ₱25,000,000 ; avec plus d'un magasin physique, au moins ₱10,000,000 investis par magasin. Plus les frais SEC.

Délai

Immatriculation SEC et qualification DTI : prévoyez plusieurs semaines

• Les détaillants étrangers doivent avoir un capital libéré minimum de ₱25 millions, maintenu aux Philippines tant qu'ils exercent.
• Avec plus d'un magasin physique, chaque magasin exige au moins ₱10 millions d'investissement.
• Les infractions sont punies de 4 à 6 ans d'emprisonnement et d'amendes de ₱1 million à ₱5 millions ; les étrangers sont expulsés après avoir purgé leur peine.

Mythe : Les petites boutiques étrangères sont légales du moment qu'elles sont immatriculées. Réalité : Sous ₱25 millions, la part étrangère dans le commerce de détail est limitée à 40 %.

Budget estimé

Pas de minimum de US$200,000 pour une entreprise exportatrice hors des listes A et B. Frais SEC comme pour toute société ; l'enregistrement pour avantages fiscaux (BOI ou PEZA) a ses propres frais.

Délai

Immatriculation SEC, puis enregistrement BOI ou PEZA si vous recherchez des avantages

• Une entreprise exportatrice dont l'activité ne figure pas sur la liste négative peut être détenue à 100 % par des étrangers.
• Si elle ne respecte pas son engagement d'export, elle peut être obligée de ramener ses ventes locales à 40 % de sa production totale.
• Les avantages fiscaux et le visa PEZA du personnel passent par l'enregistrement au BOI ou à la PEZA.

Mythe : Toute activité en ligne est une activité d'export. Réalité : Seulement si l'essentiel de la production va réellement à des clients à l'étranger.

Budget estimé

Aucun niveau de capital ne lève ces limites.

Délai

Sans objet

• Les médias de masse (sauf exceptions), les agences de sécurité privée, la petite exploitation minière, les coopératives et la fabrication et la vente au détail de pétards n'admettent aucun capital étranger.
• La propriété foncière et beaucoup d'autres activités sont plafonnées à 40 % de capital étranger ; une société propriétaire de terrains doit être philippine à au moins 60 %.
• Les contrats qui donnent à un étranger le contrôle d'une telle activité sont nuls et exposent toutes les personnes impliquées à des sanctions pénales.

Mythe : Un bon avocat peut rendre n'importe quelle activité 100 % étrangère. Réalité : Les limites constitutionnelles ne peuvent pas être écartées par contrat.

Budget estimé

Aucun paiement ne règle ce problème ; le coût d'une restructuration dépend de l'affaire (nouvelle société, transferts, impôts).

Délai

Agissez avant qu'un conflit n'éclate

• Une entreprise individuelle appartient à la personne enregistrée au DTI, et les actions à l'actionnaire inscrit.
• Les accords privés disant que l'affaire est « en réalité la vôtre » sont nuls s'ils cachent le contrôle étranger d'une activité restreinte, et les tribunaux n'aident pas les parties à récupérer leur mise.
• Utiliser un prête-nom philippin dans une activité restreinte est une infraction pénale selon le CA 108, punie de 5 à 15 ans d'emprisonnement.

Mythe : Mettre l'affaire au nom de ma femme est la solution normale. Réalité : Cela fait d'elle la propriétaire ; si vous contrôlez par son intermédiaire une activité restreinte, cela peut constituer un montage de prête-nom.

Budget estimé

Déclarations annuelles à la SEC (General Information Sheet, états financiers audités) et les honoraires comptables correspondants.

Délai

En continu : dépôts annuels à la SEC et au BIR, permis renouvelés chaque janvier

• Vos droits découlent des statuts, du règlement intérieur et du pacte d'associés : lisez-les, ils fixent ce que vous pouvez bloquer.
• En tant qu'actionnaire, vous pouvez consulter les livres et registres et, dans certains cas, sortir à juste valeur grâce à l'appraisal right.
• La gestion par des étrangers dans une activité nationalisée est limitée ; les postes techniques exigent une autorisation du DOJ.

Mythe : En tant que minoritaire, je n'ai aucun droit. Réalité : Le Revised Corporation Code donne des droits de consultation, de retrait et d'action sociale (derivative suit).

Budget estimé

Pas de chiffre officiel : honoraires d'avocat et, si nécessaire, procédure devant la SEC ou un tribunal.

Délai

Plusieurs mois en l'absence d'accord

• La personne inscrite à l'enregistrement DTI ou au registre des actions est présumée propriétaire.
• Si vous êtes un vrai actionnaire, vos actions ne peuvent être rachetées que selon les statuts et les accords, ou d'un commun accord.
• Si l'affaire était au nom de votre conjoint, elle peut relever du régime matrimonial ; voir le guide divorce et annulation.

Mythe : J'ai tout payé, donc le tribunal me donnera l'affaire. Réalité : Les tribunaux regardent l'enregistrement et la propriété légale ; l'argent placé dans un montage de prête-nom est difficile à récupérer.

Budget estimé

Investissement d'au moins US$75,000 transféré de l'étranger, plus les frais de visa (à confirmer auprès du BOI ou du consulat).

Délai

Instruction par le BOI puis délivrance ; le premier visa est un visa probatoire à entrées multiples de 6 mois

• Vous devez investir au moins US$75,000, transférés en devises et certifiés par la banque et la Bangko Sentral ng Pilipinas.
• Le visa dépend du maintien de l'investissement éligible ; le retirer peut mettre fin au visa.
• Le SIRV permet de résider, mais travailler dans une société reste soumis aux règles du DOLE.

Mythe : Le SIRV me permet de travailler partout. Réalité : C'est un visa de résidence ; un emploi exige toujours une autorisation du DOLE sauf exemption.

Budget estimé

AEP ou Certificate of Exclusion : voir le guide sur le travail. Frais du visa 9(g) : à confirmer auprès du BI.

Délai

D'abord l'AEP ou l'exclusion, puis le visa : prévoyez plusieurs semaines à plusieurs mois

• Posséder une société ne vous autorise pas à y travailler avec un visa touriste.
• Les dirigeants associés comme le président ou le trésorier peuvent être exclus de l'AEP, mais doivent obtenir un Certificate of Exclusion du DOLE.
• Le visa 9(g) reste nécessaire, demandé par votre société au BI.

Mythe : Les propriétaires n'ont pas besoin de visa de travail. Réalité : Être propriétaire supprime l'AEP dans certains cas, jamais le visa.

Budget estimé

Certificate of Exemption du DOLE : ₱2,000 selon le barème de 2021 (à confirmer auprès du BLE). Frais de l'entreprise comme pour toute société.

Délai

Certificate of Exemption : quelques jours ouvrables

• Un visa de résident (13(a), résident permanent) vous dispense de l'AEP, mais pas des limites de détention étrangère.
• Les titulaires d'un SRRV qui travaillent dans l'entreprise ont toujours besoin d'un AEP.
• Votre résidence et votre entreprise restent distinctes : perdre le visa ne dissout pas la société, mais vous pouvez perdre le droit de rester et de la diriger.

Mythe : Marié à une Philippine, je peux posséder n'importe quelle entreprise. Réalité : Votre visa change votre droit de travailler, pas les règles de détention étrangère.

Budget estimé

Nom commercial DTI : de ₱200 à ₱2,000 selon le périmètre. Un entrepreneur individuel étranger doit aussi respecter les règles du Foreign Investments Act, y compris le seuil de capital pour le marché intérieur.

Délai

Immatriculation de l'activité, puis BIR ; plus le visa qui permet l'activité

• Un étranger qui enregistre une entreprise individuelle a besoin d'un certificat d'enregistrement au titre du Foreign Investments Act, pas seulement d'un nom commercial.
• Avec un visa touriste, fournir des services à des clients philippins est un travail non autorisé.
• Les professions réglementées (ingénierie, architecture, expertise comptable et autres) restent fermées sans réciprocité et sans permis de la PRC.

Mythe : Les freelances ne sont pas salariés, donc aucun permis n'est nécessaire. Réalité : Exercer une activité ici exige un enregistrement selon les règles du FIA et un visa qui permet cette activité.