外国人の起業：出資比率、資本金、登記とビザ

概算費用

払込資本金は最低 US$200,000。SEC：商号予約 ₱100、定款は授権資本の1%の5分の1（最低 ₱2,000）、FIA 申請手数料 ₱3,000、印紙税 ₱30。必要なら DTI の商号：₱200～₱2,000。

所要期間

SEC の登記：資本金の送金後、通常数週間。その後バランガイ、mayor's permit、BIR

• フィリピン市場で販売する事業は、払込資本金が US$200,000 未満の場合、外国人出資の40%を超える部分がフィリピン人に留保されます。
• 資本金は実際に払い込み、銀行経由で送金する必要があり、銀行が着金を証明します。
• 業種が Foreign Investment Negative List に載っていないことを、投資の前に確認しましょう。

誤解： 外国人はフィリピンの会社の40%を超えて所有できません。 事実： 払込資本金が US$200,000（特定の場合は US$100,000）に達すれば、ほとんどの業種で100%が認められます。

概算費用

払込資本金は最低 US$100,000、加えて通常の会社と同じ SEC の手数料（FIA 申請手数料 ₱3,000）。

所要期間

通常の設立と同じ。スタートアップや技術の認定を得る期間が加わる

• US$100,000 の基準は、先端技術を使う、スタートアップまたは startup enabler として認定されている、または直接雇用の従業員の過半数がフィリピン人で15人以上いる場合にのみ適用されます。
• 条件を満たさなくなれば、US$200,000 の規則に戻ります。
• フィリピン人従業員の人数を示す給与記録を保管しましょう。それが証拠になります。

誤解： どんな外資事業でも US$100,000 で足ります。 事実： 法定の条件のいずれかを満たす場合に限られ、それ以外は US$200,000 です。

概算費用

フィリピン人過半数の会社そのものに最低資本金はありません。通常の会社と同じ SEC の手数料：商号 ₱100、定款 ₱2,000 から、印紙税 ₱30。

所要期間

SEC の登記は通常数週間、その後に地方の許可と BIR

• 株式の少なくとも60%は、実際かつ実質的にフィリピン人が所有しなければなりません。
• 外国人取締役は外国人出資の割合に応じた人数しか置けず、フィリピン人株主があなたの名義人であってはなりません。
• 自社製品だけを一つの店舗で売る製造業者（例：店舗が一つのベーカリー）は「retail trade」に当たりませんが、国内市場向けの US$200,000 の規則はそのまま適用されます。

誤解： 公式には40%を持ち、私的な契約で100%を支配できます。 事実： それこそが名義貸しであり、CA 108 上の犯罪です。

概算費用

払込資本金は最低 ₱25,000,000。実店舗が複数ある場合は1店舗あたり最低 ₱10,000,000 の投資。加えて SEC の手数料。

所要期間

SEC の登記と DTI の資格審査：数週間を見込む

• 外国人の小売業者には最低 ₱2,500万の払込資本金が必要で、営業中はフィリピン国内に維持しなければなりません。
• 実店舗が複数あれば、各店舗に最低 ₱1,000万の投資が必要です。
• 違反には4～6年の懲役と ₱100万～₱500万の罰金があり、外国人は刑期を終えた後に強制退去となります。

誤解： 外国人の小さな店も、登録さえすれば問題ありません。 事実： ₱2,500万未満では、小売業の外国人出資は40%に制限されます。

概算費用

List A と B に含まれない輸出企業には US$200,000 の最低額はありません。通常の会社と同じ SEC の手数料で、優遇措置の登録（BOI または PEZA）には別の手数料があります。

所要期間

SEC の登記、優遇措置を求めるなら BOI または PEZA への登録

• ネガティブリストにない業種の輸出企業は、外国人が100%所有できます。
• 輸出要件を満たさないと、国内販売を総生産の40%に減らすよう命じられることがあります。
• 優遇措置や従業員の PEZA ビザは、BOI または PEZA への登録を通じて得られます。

誤解： オンライン事業はすべて輸出事業です。 事実： 生産の大部分が実際に海外の顧客に向かう場合に限られます。

概算費用

どんな資本金でもこの制限は外れません。

所要期間

該当なし

• マスメディア（一部例外あり）、民間警備業、小規模鉱業、協同組合、花火の製造と小売には、外国資本は一切認められません。
• 土地所有をはじめ多くの業種は外国資本40%までに制限され、土地を所有する会社は少なくとも60%がフィリピン人所有でなければなりません。
• こうした業種の支配権を外国人に与える契約は無効で、関係者全員が刑事罰を受けるおそれがあります。

誤解： 腕のいい弁護士ならどんな業種でも100%外資にできます。 事実： 憲法上の制限は契約で回避できません。

概算費用

お金では解決できません。再編の費用は事業によって異なります（新会社、移転、税金）。

所要期間

紛争が起きる前に対処を

• 個人事業は DTI に登録された人のものであり、株式は登録された株主のものです。
• 事業は「実はあなたのもの」という私的な合意は、制限業種の外国人支配を隠すものなら無効で、裁判所は当事者が出資金を取り戻す手助けをしません。
• 制限業種でフィリピン人の名義人を使うことは CA 108 上の犯罪で、5～15年の懲役が定められています。

誤解： 事業を妻の名義にするのが普通の解決策です。 事実： それで妻が所有者になります。妻を通じて制限業種を支配すれば、名義貸しに当たることがあります。

概算費用

SEC への年次報告（General Information Sheet、監査済み財務諸表）とその会計費用。

所要期間

継続的：SEC と BIR への年次申告、許可は毎年1月に更新

• あなたの権利は定款、内規、株主間契約から生じます。何を阻止できるかはそこで決まるので、読んでおきましょう。
• 株主として帳簿や記録を閲覧でき、場合によっては appraisal right により公正な価格で退出できます。
• 国有化業種での外国人の経営は制限されており、技術職には DOJ の許可が必要です。

誤解： 少数株主には何の権利もありません。 事実： Revised Corporation Code は閲覧権、株式買取請求権、代表訴訟（derivative suit）の権利を認めています。

概算費用

公式な数値なし：弁護士費用、必要なら SEC や裁判所の手続き。

所要期間

合意がなければ数か月

• DTI の登録や株式台帳に名前のある人が所有者と推定されます。
• 実際の株主であれば、株式は定款と合意に従って、または合意によってのみ買い取られます。
• 事業が配偶者の名義だった場合、夫婦財産制に含まれることがあります。離婚・婚姻取消のガイドを参照してください。

誤解： 全部払ったのは私なので、裁判所は事業を私にくれるはずです。 事実： 裁判所は登録と合法的な所有を見ます。名義貸しに入れたお金を取り戻すのは困難です。

概算費用

海外から送金する最低 US$75,000 の投資と、ビザの手数料（BOI または領事館で確認）。

所要期間

BOI の審査の後に発給。最初のビザは6か月の仮の数次ビザ

• 外貨で送金し、銀行と Bangko Sentral ng Pilipinas が証明した最低 US$75,000 を投資しなければなりません。
• ビザは適格な投資を維持することが前提で、投資を引き揚げるとビザが終わることがあります。
• SIRV で居住はできますが、会社で働くことには引き続き DOLE の規則が適用されます。

誤解： SIRV があればどこでも働けます。 事実： 居住ビザであり、免除がない限り雇用には DOLE の許可が必要です。

概算費用

AEP または Certificate of Exclusion：就労ガイドを参照。9(g) ビザの手数料：BI に確認。

所要期間

まず AEP または除外、その後にビザ：数週間から数か月

• 会社を所有しているからといって、観光ビザでそこで働けるわけではありません。
• 社長や財務担当などの出資役員は AEP から除外されることがありますが、DOLE の Certificate of Exclusion が必要です。
• 会社が BI に申請する 9(g) ビザは引き続き必要です。

誤解： オーナーには就労ビザは要りません。 事実： オーナーであることで AEP が不要になる場合はありますが、ビザが不要になることはありません。

概算費用

DOLE の Certificate of Exemption：2021年の手数料表で ₱2,000（BLE に確認）。事業の費用は通常の会社と同じ。

所要期間

Certificate of Exemption：数営業日

• 居住ビザ（13(a)、永住者）があれば AEP は免除されますが、外国人出資の制限は免除されません。
• 事業で働く SRRV 保持者には、引き続き AEP が必要です。
• 居住と事業は別のものです。ビザを失っても会社は解散しませんが、滞在して運営する権利を失うことがあります。

誤解： フィリピン人と結婚しているので、どんな事業でも所有できます。 事実： ビザが変えるのは働く権利であり、外国人所有の規則ではありません。

概算費用

DTI の商号：範囲に応じて ₱200～₱2,000。外国人の個人事業主は、国内市場向けの資本金基準を含む Foreign Investments Act の規則も守る必要があります。

所要期間

事業の登録の後に BIR。加えて、その活動を認めるビザ

• 個人事業を登録する外国人には、商号だけでなく Foreign Investments Act に基づく登録証明書が必要です。
• 観光ビザでフィリピンの顧客にサービスを提供することは無許可就労です。
• 規制された職業（工学、建築、会計など）は、相互主義と PRC の許可がなければ引き続き閉ざされています。

誤解： フリーランスは従業員ではないので許可は要りません。 事実： ここで事業を営むには、FIA の規則に従った登録と、その活動を認めるビザが必要です。